越国受灾，文种(张彤 饰)向伯嚭(姚安濂 饰)借一万石粮，以帮助越国度过灾年。伯嚭欣然借粮。然而，半路上粮食车被伍子胥(鲍国安 饰)截住。伍子胥要去姑苏台见吴王，阻止这一行动。伯嚭放走了文种和粮队。姑苏台上，伍子胥用秋蝉的故事来隐喻夫差(尤勇 饰)的不计后患，对越国有求必应，授以把柄。夫差认为这是伍子胥的偏执。而伍子胥大声疾呼，大王，你要记住，越国是示弱，不是真正的软弱，等到勾践(陈宝国 饰)真的露出了另外的一面，吴国可就危险了。来年，越国还粮。月岫(刘晶晶 饰)密报吴国，勾践还的粮食有问题。公孙举(刘燕斌 饰)发现了勾践的藏兵洞。吴王的称霸计划也在进行。伍子胥将密报报告了夫差，夫差决定亲自去越国处理此事。夫差告诉西施(周扬 饰)，勾践正在对他施行一个令人发指的巨大阴谋。但他不愿把西施牵连进去。而西施恳请与吴王一起去越国探察。